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格力混改露真容:管理层缜密谋划的高杠杆收购

发布人: 博狗游戏平台 来源: 博狗游戏平台官网 发布时间: 2020-07-30 16:32

  在停牌一天后,12月2日晚上,格力股权转让大戏终于落幕:格力电器发布公告称,公司控股股东格力集团与珠海明骏签署《股份转让协议》,约定珠海明骏以46.17元/股的价格受让格力集团持有的约9.02亿股格力电器股份,占上市公司总股本15%,合计转让价款为416.62亿元。

  本次权益变动后,除深港通(陆股通)外的两大股东珠海明骏和京海投资有限公司持股比例分别为15%和8.91%,而公司原控股股东格力集团持股比例降至3.22%。考虑到上市公司股权结构和董事会席位安排,格力电器在本次交易完成后将无控股股东和实际控制人。

  自从格力拟确定珠海明骏为此次股权转让受让方,珠海明骏背后的高瓴资本便成了大家关注的焦点,然而随着格力一纸公告的发布,本次股权转让的背后,比市场关注的要复杂得多,也更耐人寻味。

  根据公告,珠海明骏由珠海贤盈、珠海博韬、高瓴瀚盈、珠海熠辉和格臻投资等合伙人组成,各合伙人之间亦有交叉持股。根据格力公告披露的珠海明骏合伙协议,珠海贤盈是珠海明骏的普通合伙人,享有对珠海明骏事务独占及排他的执行权。而根据协议,珠海毓秀是珠海贤盈的普通合伙人和执行事务合伙人,有权对珠海贤盈的财产进行投资、管理、运用和处置。同时,珠海毓秀的董事会是珠海贤盈的最终决策机构,对珠海贤盈和珠海明骏的重大事项作出决策。

  理顺关系之后可以发现,格力电器新东家—珠海明骏的控制人其实是珠海毓秀。而公告显示,珠海毓秀的第一大股东是格臻投资,持股比例为41%,而格臻投资的出资人均为上市公司格力电器的高管和核心人员,而董明珠作为普通合伙人,认缴比例超过95%。换句话说,珠海明骏作为格力电器新的第一大股东,在股东大会上做出何决策,都是由珠海毓秀董事会决定的,而格臻投资又是珠海毓秀的第一大股东。

  按从左向右的顺序排列关系图就是:格臻投资(董明珠持股95.482%)——珠海毓秀——珠海明骏——格力电器。

  最终展现出来的就是格力管理层以格臻投资为主体,通过层层关联参与了此次格力股权转让,是一次货真价实的MBO,即管理层收购。

  此次股权转让价格为每股46.17元,总体作价416.62亿元。如此巨大的资金,珠海明骏又是以何种方式出资呢?根据公告内容,根据此次协议,珠海明骏受让股份的资金来源于自有资金及自筹资金,比例约为1:1,其中珠海明骏合伙人合计认缴金额为人民币218.50亿元,而自筹资金来源为银行贷款。也就是说,珠海明骏大约使用1倍杠杆。

  公告还显示,截至报告署日,珠海明骏已取得多家银行提供的贷款承诺函,并且于2019年11月15日向招商银行珠海分行发出了关于总计不超过225亿贷款金额的全额包销委任函,招商银行珠海分行也签署了该委任函。

  不过若从管理层的角度看,此次收购用的杠杆就高得离谱。根据公告披露的信息,管理层实体作为有限合伙人认缴珠海明骏人民币13.94亿元的出资额,约占珠海明骏认缴出资总额的6.38%。同时,管理层实体与珠海博韬、珠海贤盈签署了《合伙份额转让协议》,珠海博韬将其在珠海明骏持有的人民币10.32亿元认缴出资额转让予管理层实体。两者合计约24.26亿,占此次股权转让总额的5.8%。按416,62亿元的转让总价计算,此次管理层实体超过17倍杠杆完成了对格力股权的收购。

  此外,公告中还披露了未来拟施行的股权激励计划:珠海高瓴、HH Mansion、Pearl Brilliance 和格臻投资一致同意,应在本次交易完成交割后,推进上市公司层面给予管理层实体认可的管理层和员工总额不超过 4%上市公司股份的股权激励计划。以格力今天收盘价计算,这部分股票价值超过140亿。先收购再推股权激励,整个计划着实耐人寻味。

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